故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
曾志伟 李丽珍 李殿朗 徐克 司马燕
原田美枝子 松山庆吾 松山翔吾 长塚京三 岩崎加根子 小松方正 杉山德子 上田耕一
詹姆斯·麦卡沃伊 杰西卡·查斯坦 比尔·斯卡斯加德 比尔·哈德尔 索菲娅·莉莉丝 杰克·迪伦·格雷泽 菲恩·伍法德 杰登·马泰尔 特洛伊·詹姆斯 哈维尔·博泰特 杰·瑞恩 斯蒂芬·金 杰克逊·罗伯特·斯科特 杰里米·雷·泰勒 泽维尔·多兰 杰克·威利 尼古拉斯·汉密尔顿 杰丝·威克斯勒 詹姆斯·兰索恩 瓦耶特·奥莱夫 欧文·泰格 艾赛亚·穆斯塔法 安迪·比恩 蒂奇·格兰特 泰勒·弗雷 贾森·福克斯 乔森·雅各布 斯蒂夫·博加尔特 洛根·汤普森 杰克·辛 维尔·贝布林克 安东尼·尤埃西
易烊千玺 朱一龙 宋佳 雷佳音 杨幂 张译 刘诗诗 时代少年团刘耀文
释小龙 王真儿 刘峰超 刘怡潼
凯特·哈德森 全钟瑞 艾德·斯克林 蕾·格雷 克雷格·罗宾森 西尔维娅·格雷丝·克里姆 查理·塔尔伯特 Altonio Jackson Tiffany Black 雷内尔·吉布斯 迈克尔·卡罗洛 里奇·蒙哥马利 Robert Larriviere 肯特·绍克内克 比利·斯洛特 科尔比·布斯曼 吉吉·埃内塔 吉姆·格里森 安东尼·雷诺兹 肯尼思·肯特·布赖恩 Phyllis Montana LeBlanc 萨曼莎·博利厄 唐娜·杜普兰提尔 吉布瑞尔·南谭布 格拉伦·布莱恩特·班克斯 托尼·查普曼·斯蒂尔 L
秀爱 吴达洙 吴涟序 金瑟祺 金叡园 陈智熙
乔什·布洛林 伊丽莎白·奥尔森 沙尔托·科普雷 塞缪尔·杰克逊 迈克尔·因佩里奥利 庞·克莱门捷夫 詹姆斯·兰索恩 马克斯·凯塞拉 琳达·伊蒙 埃尔维斯·诺拉斯科 拉米·马雷克 兰斯·莱迪克 汉娜·韦尔 理查德·波特诺 汉娜·西蒙尼
马克·沃尔伯格 保罗·沃尔特·豪泽 萨莎·拜伦·科恩 本杰明·布拉特 卢西亚诺·萨法尔 艾娃·德·多米尼奇 丹妮拉·曼希沃 莫莉·香侬 切尔茜·克里斯普 埃里克·安德烈 杰克森·托泽尔 亨利埃塔·阿梅沃尔 阿贝·法雷利 瑞恩·谢尔顿 娜塔丽·奥利维拉 提亚戈·莫拉斯 斯隆·费希尔 詹尼·德古拉 朱丽安娜·卡斯特罗 伊恩·阿达姆森
袁日初 李文泰 刘皓怡 任世官 关聪
王宝强 刘昊然 妻夫木聪 托尼·贾 三浦友和 长泽雅美 浅野忠信 染谷将太 铃木保奈美 尚语贤 肖央 张子枫 邱泽 张钧甯 文咏珊
卡雅·斯考达里奥 妮可拉·伯利 Steve Evets 奥列佛·米尔本 James Howson
演员：曾志伟 李丽珍 李殿朗 徐克 司马燕
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演员：原田美枝子 松山庆吾 松山翔吾 长塚京三 岩崎加根子 小松方正 杉山德子 上田耕一
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演员：詹姆斯·麦卡沃伊 杰西卡·查斯坦 比尔·斯卡斯加德 比尔·哈德尔 索菲娅·莉莉丝 杰克·迪伦·格雷泽 菲恩·伍法德 杰登·马泰尔 特洛伊·詹姆斯 哈维尔·博泰特 杰·瑞恩 斯蒂芬·金 杰克逊·罗伯特·斯科特 杰里米·雷·泰勒 泽维尔·多兰 杰克·威利 尼古拉斯·汉密尔顿 杰丝·威克斯勒 詹姆斯·兰索恩 瓦耶特·奥莱夫 欧文·泰格 艾赛亚·穆斯塔法 安迪·比恩 蒂奇·格兰特 泰勒·弗雷 贾森·福克斯 乔森·雅各布 斯蒂夫·博加尔特 洛根·汤普森 杰克·辛 维尔·贝布林克 安东尼·尤埃西
