绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比携长大了的阿纳金奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：詹姆斯·麦卡沃伊 杰西卡·查斯坦 比尔·斯卡斯加德 比尔·哈德尔 索菲娅·莉莉丝 杰克·迪伦·格雷泽 菲恩·伍法德 杰登·马泰尔 特洛伊·詹姆斯 哈维尔·博泰特 杰·瑞恩 斯蒂芬·金 杰克逊·罗伯特·斯科特 杰里米·雷·泰勒 泽维尔·多兰 杰克·威利 尼古拉斯·汉密尔顿 杰丝·威克斯勒 詹姆斯·兰索恩 瓦耶特·奥莱夫 欧文·泰格 艾赛亚·穆斯塔法 安迪·比恩 蒂奇·格兰特 泰勒·弗雷 贾森·福克斯 乔森·雅各布 斯蒂夫·博加尔特 洛根·汤普森 杰克·辛 维尔·贝布林克 安东尼·尤埃西
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